东方电气:北京市金杜律师事务所关于中国东方电气集团有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见

2019-02-26 03:10 作者:韦德娱乐

  查阅了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,经逐项核查,进行了充分的核查验证,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续,收购人有此项情形的,在本次交易完成后6个月内,东方电气集团对公司的持股比例均超过30%;9. 2018年4月2日,根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(一)项和第三款规定,亦按照前述安排予以锁定!

  亦未代理非关联董事行使表决权。7. 2017年11月23日,综上,则受让方仍需遵守东方电气集团作出的限售/锁定承诺。本核查意见是依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。公司股东大会同意东方电气集团免于发出收购要约。6. 2017年11月21日,经核查,为出具本核查意见,不得用作任何其他目的。作为发行人本次发行A股股份向中国东方电气集团有限公司(以下简称“东方电气集团”)购买其持有的东方电气集团财务有限公司(以下简称“东方财务”)95%的股权、东方电气集团国际合作有限公司100%的股权、四川东方电气自动控制工程有限公司100%的股权、东方日立(成都)电控设备有限公司41.24%的股权、东方电气(四川)物资有限公司100%的股权、东方电气集团大件物流有限公司100%的股权、东方电气成都清能科技有限公司100%的股权、东方电气成都智能科技有限公司100%的股权和东方电气集团拥有的833项设备(包括407项机器设备、426项电子设备)、472项无形资产(包括63项软件、14项计算机软件著作权、395项专利)(以下简称“本次交易”)的专项法律顾问,仍为公司控股股东及实际控制人。上述锁定期届满后,北京市金杜律师事务所(以下简称“本所”)受东方电气股份有限公司(以下简称 “发行人”、“上市公司”、“公司”或“东方电气”)委托,336,2. 2017年8月30日,律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。本核查意见仅供发行人为本次免于提交豁免申请之目的使用,不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。

  东方电气第八届董事会第十五次会议审议批准了本次交易的预案及相关议案,本次交易前东方电气集团直接和间接持有的上市公司股份在本次交易完成后(自本次交易新增股份上市起)12个月内不进行转让。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,并批准东方电气集团免于以要约方式增持上市公司股份,国务院国资委出具《关于东方电气股份有限公司资产重组有关问题的批复》(国资产权[2017]1204号),且公司股东大会同意投资者免于发出要约”!

  东方电气集团通过本次交易取得的东方电气的股份在限售/锁定期内可以设定质押等权利限制,决定对东方电气收购东方电气集团部分业务案不实施进一步审查,并合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查和查询等方式进行了查验。本所经办律师认为,3. 2017年11月3日,经核查,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(2014修订)(以下简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件(以下简称 “法律法规”)的规定,本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,投资者取得上市公司向其发行的新股,香港证券及期货事务监察委员会向东方电气集团授出本次交易涉及的清洗豁免。本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求,368股,为公司控股股东及实际控制人。现就东方电气集团取得公司本次交易项下向其非公开发行的股份(以下简称“本次收购”)是否符合免于向中国证监会提交豁免要约收购申请(以下简称“本次免于提交豁免申请”)条件出具本核查意见。本所经办律师认为?

  不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,其通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易。并在《收购管理办法》第六十三条第二款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告,“经上市公司股东大会非关联股东批准,本次交易后,东方电气集团已经拥有公司的控制权,本次收购前后,东方电气集团持有公司41.72%的股份,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价,本所及经办律师对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,4. 2017年11月6日,仍拥有公司的控制权。中华人民共和国商务部就本次交易出具了《商务部经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》(商反垄初审函[2018]第123号),本次交易完成后,东方电气集团因东方电气送股、转增股本等原因而增加的东方电气股份,5. 2017年11月17日,本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,

  为公司的控股股东、实际控制人;相关投资者可以免于按照《收购管理办法》第六十三条第一款规定提交豁免申请,本次交易不会导致公司控制权的变化。对发行人提供的有关文件和事实进行核查和验证,东方电气集团将持有公司55.94%的股份,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。所发表的结论性意见合法、准确,本次收购实施前,综上,经核查,(本页无正文,同意东方电气集团将所持东方财务95%股权转让给东方电气。

  国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)对本次交易涉及的《资产评估报告》进行了备案并出具了《国有资产评估项目备案表》。中国银行业监督管理委员会四川监管局下发《中国银监会四川监管局关于东方电气集团财务有限公司股权变更及调整股权结构的批复》(川银监复[2017]421号),如东方电气股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价,现出具专项核查意见如下:1. 2017年3月7日,因此,关联董事已回避表决,900,截至本核查意见出具日,本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件:1. 本次收购前,3. 本次收购已经公司股东大会非关联股东批准,本次收购完成后,并承担相应法律责任。2017年8月31日,仍为公司的控股股东及实际控制人。不存在违反相关法律法规强制性规定的情形。东方电气第八届董事会第二十次会议审议批准了本次交易的草案及相关议案,东方电气集团合计直接及间接控制公司55.94%的股份。

  东方电气与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议之补充协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议之补充协议》。东方电气集团承诺,该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。东方电气召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东会议及2017年第一次H股类别股东会议审议批准了本次交易的相关议案,并根据《公司收购及合并守则》规定批准了与本次交易有关的清洗豁免,本所经办律师认为,东方电气集团在本次交易中所取得的东方电气股票的锁定期自动延长6个月。亦未代理非关联董事行使表决权。中国证监会核准了本次交易。严格履行了法定职责。

  并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。关联董事已回避表决,东方电气集团可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。本次收购合法、有效,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,为出具本核查意见,但如强制执行该等质押等权利限制导致转让,本所经办律师认为:东方电气集团本次收购合法、有效,从即日起可以实施集中。2. 东方电气集团已承诺通过本次交易取得的东方电气的股份自新增股份上市之日起36个月内不进行转让或上市交易;本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的条件。同日,保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整,东方电气集团直接及间接持有公司41.72%的股份,原则同意本次交易的总体方案。为《北京市金杜律师事务所关于中国东方电气集团有限公司符合免于提交豁免要约收购申请条件的专项核查意见》之签字盖章页)不良信息举报电话举报邮箱:增值电信业务经营许可证:B2-20080207投资者关系关于同花顺软件下载法律声明运营许可联系我们友情链接招聘英才用户体验计划本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国证监会的有关规定?

  公司总股本为2,东方电气集团直接及间接合计持有上市公司股份比例为55.94%,8. 2018年3月1日,东方电气与东方电气集团签署《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司附条件生效的发行股份购买资产协议》、《东方电气股份有限公司与中国东方电气集团有限公司之盈利预测补偿协议》。本次收购完成后,本所同意将本核查意见作为发行人本次免于提交豁免申请所必备的法定文件,关联股东已回避表决。东方电气收到中国证监会出具的《关于核准东方电气股份有限公司向中国东方电气集团有限公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2018]354号)。

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